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一人公司股权转让不免除原股东对公司债务的责任
 
作者:三江合    案例来源:本站原创    点击数:2233    更新时间:2014-9-3    【字体:
 

【案情简介】  

某省甲公司于20106月成立,汪某为该公司唯一股东,由其丈夫徐某负责经营。20103月至7月间,甲公司多次向某省乙公司购买货物,但未支付货款。20122月,汪某将所持甲公司股权转让给他人,并办理了股权变更登记。同年3月,徐某与汪某离婚。同年10月,乙公司提起诉讼,要求甲公司、徐某及汪某承担连带清偿责任。汪某以其股权转让为由拒绝清偿,徐某则以其行为属于职务行为为由,主张应由甲公司承担。

【法院判决】 

1、一审法院经审理后,判决:甲公司支付乙方公司货款,汪某、徐某承担连带清偿责任。
    2
、徐某、汪某不服判决,提起上诉。二审法院经审理后判决:驳回上诉,维持原判。
律师分析

本案争议焦点是汪某、徐某是否要与甲公司承担连带清偿责任。

一人公司股权转让前发生的债务,原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的,债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。但应当同时满足以下要件:

1、债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前,债权人追索的债务必须发生于原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务,原股东不负有清偿责任,债权人应当向公司及其新股东主张债权。

2、原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相独立。一人公司的原股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任,否则,法院应当推定一人公司的原股东存在滥用公司法人人格的行为,判令其对公司债务承担连带责任。

在本案中,甲公司是一人公司,汪某在涉案期间是甲公司的股东,其未能证明在涉案交易期间甲公司财产独立于其个人财产。根据《公司法》第六十三条之规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”汪某应对甲公司的债务承担连带清偿责任。又因涉案债务发生于徐某与汪某婚姻关系存续期间,应按夫妻共同债务处理。本案中一、二审法院处理结果的法理依据在于,一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的,应对公司债务向债权人承担连带清偿责任,此乃法定之债。除非债权人同意,否则,原股东不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任。如此处理可以防止股东以股权转让为手段恶意逃避债务,最大限度地保护债权人的合法权益。

      

                                  (诉讼部兰勇律师供稿)

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