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浅析合同的法定解除
 
作者:三江合    案例来源:本站原创    点击数:1485    更新时间:2014/8/6    【字体:
 

【典型案例】

张某和黄某系急速快递公司(以下简称“急速公司”)股东,拥有该公司的全部股权,其中张某占公司股份10%,黄某占公司股份90%201010月,张某、黄某欲转让急速公司股权,遂与赵某进行协商并达成意向。同月15日双方正式签订《股权转让协议》,该协议约定股权转让价款为人民币50万元,20101025日为双方交接日期,赵某应于协议签订后的三日内向张某、黄某支付定金五万元整,余款于双方正式交接后三日内一次性付清。协议签订后,赵某向张某、黄某支付了五万元定金,并于20101025日指派人员到公司接管业务,并收取了公司当天一天的营业额。但工作两天后便离开公司,此后赵某既未指派人员到公司工作,也未按《股权转让协议》支付约定的价款。2013年元月,赵某以挂号信件方式,将张某、黄某起诉至法院,要求张某、黄某履行201010月签订的《股权转让协议》,并双倍返还赵某已支付的定金人民币10万元。

法院经审理认为,原告赵某于20101025日指派人员到急速公司进行熟悉业务并接管工作,同时收取了公司的营业额,该行为表明原告与被告张某、黄某已对公司进行交接,原告已开始对公司行使经营管理的权利和义务;事后原告又放弃对公司的管理,且未按约支付转让费,故原告在履行合同过程中存在根本违约行为,被告张某、黄某有权选择解除合同。原告赵某要求被告张某、黄某履行201010月签订的《股权转让协议》,并双倍返还赵某已支付的定金人民币10万元法院的诉请,于法无据,故判决驳回原告的全部诉讼请求。

【律师分析】

本案主要涉及张某、黄某是否享有法定解除权的法律问题。

所谓法定解除,是指在合同成立后,没有履行或者没有履行完毕之前,当事人一方行使法定的解除权而使合同效力消灭的行为。法定解除的根本特点在于:合同解除的条件是由法律直接作出明确规定的,不需要当事人之间事先有约定,只要条件成就,按照法律规定享有解除权的当事人就可以直接根据法律的规定解除合同。

《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”本案中,赵某已对公司进行交接,并对公司行使经营管理的权利和义务,但事后又放弃对公司的管理,且未按约支付股权转让款。其未履行支付股权转让款的行为已构成对《股权转让协议》的“根本违约”,即符合《合同法》第九十四条之规定。因此,张某、黄某有权按照法律规定解除与赵某签订的《股权转让协议》。

  

          (三江合律师事务所汪仕旻律师供稿)

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