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股东有限责任是否真的有限
 
作者:三江合    案例来源:本站原创    点击数:1079    更新时间:2013-10-16    【字体:
 

典型案例

 某实业有限公司(下称实业公司)因筹建办公场所,于20101017向某置业有限公司(下称置业公司)订购一批办公家具。20101017置业公司依约将家具送至实业公司办公室,但实业公司却迟迟未向置业公司支付货款,后因实业公司管理层未组建成功而退回一部分家具,但截止至2012930,实业公司仍拖欠置业公司家具款126600元。经查,实业公司系由某工贸有限公司(下称工贸公司)出资设立,但工贸公司未依法履行出资义务,导致实业公司注册资本为零。20121016置业公司一纸诉状将实业公司与工贸公司诉至法院,要求实业公司支付货款126600元及逾期付款利息,工贸公司在未尽足额出资的范围内对上述款项承担连带责任。

法院经审理认为:本案置业公司与实业公司的家具买卖行为是有效的民事法律行为,系双方真实意思表示,实业公司应当依约向置业公司支付货款。公司法人的财产是债权人的唯一保障,实业公司的注册资金为零,工贸公司作为实业公司的股东,未实际出资,实业公司明显有利用法人人格制度逃避责任的企图。虽然实业公司领取了《企业法人营业执照》,但实际没有投入自有资金,不具备企业法人成立条件,应认定实业公司不具备法人资格,工贸公司对实业公司的债务在未尽足额出资的范围内承担连带责任。

律师分析

本案主要涉及到关于公司股东未履行出资义务是否应对公司债权人承担民事责任的问题。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”根据上述规定,工贸公司应在其未出资本息范围内对实业公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,故置业公司要求工贸公司承担责任的诉讼请求,于法有据。

   《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”

律师提示:注册资本是公司最基本的资产,确定和维持公司一定数额的资本,对于奠定公司基本的债务清偿能力,保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求。出资是公司股东最基本、最重要的义务,同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。股东违反出资义务,不仅对公司利益是一种侵权行为(其中包括其他股东利益),而且对公司债权人的利益亦构成侵害。为避免该风险,建议公司章程中对出资责任和救济措施进行明确约定;如期出资的股东或公司应督促未出资的股东按时出资并监督其抽逃出资的行为;及时书面催告出资并保留催告证据;及时向法院提起请求股东如期出资的诉讼、向有关部门举报,或以股东会的方式解除未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东资格。

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